Зміст

Фінанси

Стаття

21 березня, 2023

Як фіндиректору вивести компанію на IPO у 2023

7 кроків для виходу на біржу у США.

У 2021 році у США вихід на IPO здійснили 1035 бізнесів. Цей показник упав у 2022 — публічною стала лише 181 компанія.

Справді, поточна інфляція та рецесія на ринку не сприяють старту процесу IPO. Але так буде не завжди, а цей період затишшя фінансові директори можуть використовувати як підготовчий етап уже зараз. Адже вихід на біржу — багаторічна робота.

Хоча у нас IPO-практика поки що не поширена, українським CFO буде корисно дізнатися, як відбувається сам процес виходу на біржу. Що увійде до вашого бюджету, скільки часу потрібно на підготовку і як фінансовому директору розпланувати вихід на IPO? Розібрали у статті за матеріалами Founders Circle, PwC і PitchBook.

*Гайд із виходу на IPO навели за прикладом США.

Що таке IPO та які компанії вже стали публічними

IPO, або первинне розміщення акцій на біржі (initial public offering) — процес виходу на біржу компанії, яка раніше до цього не була публічною. Тут організація починає продавати нові або наявні цінні папери. При цьому частину акцій може купити будь-хто — за допомогою брокера чи самостійно.

Торгувати акціями та купувати їх можна через програми онлайн-брокера — Robinhood, SoFi, Merrill Edge та інші. А в Google Finance та додатку Apple Stocks ви зможете швидко відстежити тенденції ринку, зростання та падіння акцій компаній, а також керувати своїм інвестиційним портфелем.

До виходу на IPO компанія вважається приватною — з меншою кількістю акціонерів та обмеженою кількістю інвесторів (приватних, angel-інвесторів, венчурних капіталістів).

Після публічного розміщення акцій бізнес набуває популярності, більше можливостей для інвестування та нарощування капіталізації.

Технологічні компанії представлені на світових біржах під індексом NASDAQ (також є біржею). Серед топових світових публічних бізнесів: Walmart (капіталізація — $372,2 млрд), Amazon ($972,2 млрд), Apple ($2,41 трлн), Microsoft ($1,94 трлн) та Alphabet ($1,21 трлн).

Серед українських стартапів на IPO нещодавно вийшов GitLab (2021). Нині його капіталізація становить $5,13 млрд.

Компанії з українським корінням, такі як Preply, People.ai, Grammarly, — поки не здійснювали IPO. До речі, в Україні також є власна біржа. Вона називається PFTS і була заснована у 2009 році. На ній представлені локальні компанії, зокрема Таскомбанк.

А тут можна відстежити, які організації вже зараз готуються до виходу на IPO по всьому світу.

Чому CFO важливо готуватися до IPO заздалегідь

Підготовка до IPO — багаторічна робота. Досвідчені CFO, які вже пройшли цей шлях, радять своїм колегам починати готуватися вже зараз. Навіть якщо компанія не планує виходити на біржу у 2023 році, але ставить таке завдання на майбутнє.

Фіндиректору буде корисно заздалегідь дізнатися про всі за і проти виходу на IPO. Так він зможе побачити повну картину того, наскільки публічне розміщення акцій є актуальним для компанії, та обговорити можливості із засновниками бізнесу.

Переваги:

IPO дає бізнесу можливість масштабуватись та прискорити своє зростання за рахунок відкритого доступу до капіталу.
Публічність — також репутаційний хід, спрямований на підвищення впізнаваності на ринку.
IPO — ліквідний варіант виходу для власників та вкладників. Якщо власники захочуть вийти з бізнесу, вони можуть продати свій пакет акцій та отримати прибуток, а інвесторам повертаються вкладення.

Для тих засновників, які хочуть зберегти повний контроль над компанією, IPO — не найкращий варіант.

Недоліки/складнощі:

Ризик агресивного поглинання корпоративним рейдером чи іншим акціонером. Це може призвести до звільнення більшої частини топменеджменту (згадаймо Ілона Маска та його покупку Twitter) і навіть ліквідацію компанії.
Необхідність суворо дотримуватись регуляції SEC (Комісія з цінних паперів і бірж, регулятор у США). Компанії доведеться платити чималі гроші окремій команді юристів, яка відповідає за це питання. На раду директорів також накладається законодавча відповідальність і підзвітність.
Щоб IPO окупилося, потрібний ринковий попит на продукти компанії. Непідготовленим бізнесам без твердої частки ринку не варто виходити на IPO.

Скільки коштує IPO — кейс виходу на біржу в США

Вартість виходу на біржу може бути різною — залежно від розміру компанії, виторгу від розміщення, складності самої структури IPO. CFO має заздалегідь надати план бюджету керівнику та раді директорів.

Правильна оцінка цих витрат допоможе фіндиру скласти бюджет, промацати підводне каміння, налагодити комунікацію з радою директорів та іншими ключовими стейкхолдерами.

У ваш план увійдуть такі витрати:

Плата за андеррайтинг (процес оцінки та аналізу бізнесу для подальшої підготовки його цінних паперів до продажу на ринку). Комісію за цю послугу стягують інвестиційні банки, оскільки вони роблять компанію публічною. Нижче можна переглянути витрати, засновані на даних 829 бізнесів, які здійснили IPO:

Витрати на послуги юристів. Включають: складання форми S-1 (реєстраційна заява SEC); управління заявкою S-1, комунікацію з SEC та консультування; взаємодія з андеррайтерами; послуги страхового адвоката
Бухгалтерський облік. Включає: оплату за послуги консультанта з бухгалтерського обліку (технічний облік, фінансова звітність, кварталізація фінансових результатів); огляд документів SEC; взаємодія з андеррайтерами.
Друк (подання документів до SEC, друк та поширення).
Реєстрація у SEC. У 2023 році витрати на реєстрацію в SEC розраховуються за ставкою $110,2 за $1 млн сукупної суми розміщення.
Реєстрація у FINRA. Витрати FINRA розраховуються за ставкою $500+0,015% від запропонованої максимальної сукупної суми розміщення. Проте вона не має перевищувати $225 тис.
Лістинг на біржі — збори компаній за розміщення на тій чи іншій біржі. Вартість лістингу на NASDAQ — до $270 тис., на NYSE — до $295 тис.
Нерозкриті видатки. Сюди відносять різні додаткові витрати, наприклад, повторні аудиторські перевірки.

Як CFO підготуватися до виходу компанії на біржу

3+ роки до IPO

#1. Створіть roadmap.

Планування виходу на IPO має багато спільного з управлінням масштабним IT-проєктом за спринтами. За 3+ роки до IPO ви з головою поринете в операційку.

Почніть роботу з побудови дорожньої карти разом із PM-ом, який веде проєкт виходу компанії на IPO. Проаналізуйте поточний стан бізнесу, визначте терміни та розплануйте ключові етапи.

Структура roadmap може складатися з основних завдань: аналіз річних фінансових показників; презентація перед інвесторами звіту про зростання та прибутковість компанії; заявка у SEC. Вони зі свого боку розбиваються на підзавдання: вибір інвестиційного банку; робота з бухгалтером; звіти перед радою директорів. Для кожного проставте дедлайн та призначте відповідального.

#2. Погодьте завдання та комунікацію з радою директорів.

Так радить ex-CFO у Qualtrics та Barracuda Networks Девід Фауньо. Важливо зробити це перед встановленням дедлайнів та початком реалізації roadmap.

Обговоріть з топменеджментом усі підводні камені, щоб у майбутньому мінімізувати конфлікти через перенесення дедлайнів. Члени ради директорів стануть власниками значних пакетів акцій бізнесу, тому в комунікації з ними важлива прозорість та відкритість.

#3. Зосередьтеся на аналізі фінансової структури компанії.

Стефан Томлінсон, CFO в Confluent (компанія вже здійснила IPO), радить звернути увагу на наступні пункти:

Створення цільових моделей зростання та прибутковості, що ґрунтуються на щорічному зростанні виторгу. Кожному фінансовому директору потрібна реалістична модель для вимірювання та підвищення прибутковості, а також операційної маржі. Це допоможе топменеджменту зрозуміти, як розподіляються ключові ресурси компанії.
Виявлення структури та розподілу капіталу. Це включає інвестиції в бізнес, злиття і поглинання, а також повернення капіталу акціонерам. Коли ви зв'яжете цю структуру з моделлю зростання прибутковості, зможете узгодити всі показники, які впливають на зростання бізнесу: від LTV та утримання клієнта до успішного продажу.
Гарантія передбачуваності показників. Томлінсон підкреслює, що CFO зобов'язаний щокварталу виконувати свої зобов'язання перед радою директорів. А діапазон між очікуваним та фактичним доходом має бути вузьким. Адже після виходу на біржу важливо не упустити прибуток.

2 роки до IPO

#4. Проведіть аудит.

Вам необхідно буде довести свій аудит до стандартів PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board). Ця організація займається контролем бухгалтерського обліку громадських підприємств для захисту інвесторів США.

CFO має підготувати фінансові звіти за 2–3 роки, а також за останні 8 кварталів. На збір даних та оглядів може знадобитися 2–8 місяців. Цей процес також включає пошук авторитетної та незалежної аудиторської компанії.

Вам потрібно буде побудувати надійну фінансову команду, встановити контроль, дедлайн і задокументувати позиції з технічного обліку. У процесі необхідно звіряти баланси, вести облік великих транзакцій, перевіряти та затверджувати бухгалтерські проводки.

Все це CFO має зробити, щоб дати інвесторам упевненість у тому, що фінансові процеси під контролем, прозорі та цілісні.

#5. Укомплектуйте команду.

Як ми говорили вище, важливу роль у вашій команді гратиме менеджер проєктів (PM). Якщо на попередньому етапі ви не взяли таку людину, саме час цим зайнятися.

Крім того, потрібен менеджер, який відповідатиме за дотримання вимог SOX, американського «Закону про реформу відкритих акціонерних товариств та захисту інвесторів» 2002 року. SOX закріплює персональну відповідальність фінансових та генеральних директорів компанії, а також запроваджує процедуру регулярного незалежного аудиту.

#6. Дотримуйтесь правила 40.

Це принцип, згідно з яким сукупний річний темп зростання та рентабельність компанії мають перевищувати 40%. Інвестори використовують таке практичне правило для вимірювання поєднання зростання та прибутковості. Якщо ваш бізнес відповідатиме цьому принципу, ви зможете залучити сильних вкладників.

12–18 місяців до IPO

#7. Активно розвивайте відносини з інвесторами.

Co-founder The Blueshirt Group, Алекс Веллінс, ділиться 5 принципами IR-стратегії:

Зробіть IR (Investor Relations) пріоритетом. За словами Алекса, Investor Relations — це «управління очікуваннями». Такий процес починається задовго до IPO. Фіндиректорові важливо завоювати довіру з боку публічних інвесторів та аналітиків. Організуйте зустріч відомих вкладників зі своїм керівником, причому до IPO таких нарад має бути 3 або 4.

Але враховуйте, що на зустрічі з інвестором між вами та керівником не повинно бути напруження — це відлякає вкладника, який одразу відчує недомовки.
Будьте вибірковими при виборі аналітиків для висвітлення вашого IPO. Знайдіть людину, яка розуміє вашу фінансову історію, може ефективно представити її за допомогою рисерчів та фактів. Під час пошуку відповідного кандидата зверніться за порадою до колег-CFO, які вже вивели свої компанії на IPO.
Менше обіцяйте, робіть більше. Не дайте порожнім обіцянкам підірвати довіру аналітиків та інвесторів до вас. Звертайте увагу на волатильність ринку — і залежно від цього складайте свої прогнози.
При цьому у прогнозах не робіть ставку лише на волатильність. Є ціна на акцію, а цінність самої компанії — інтерес, який вона представляє для клієнтів та інвесторів.
Розгляньте можливість залучення зовнішньої організації, яка опікується відносинами з інвесторами. Хороший консалтинг допоможе вам відточити KPI, які інвестори використовуватимуть для оцінки успіху компанії на публічних ринках.

Отже, бізнес готовий до подачі заявки S-1 після проходження всіх бізнес- та фінансових етапів, включаючи:

визначення бізнес-моделі компанії
надання плану використання доходів від капіталу
проходження аудиту
подання детальних фінансових звітів
надання проспекту емісії — офіційного документа, в якому міститься ключова інформація про компанію, що випустила акцію, та її цінні папери. Головна ціль проспекту — розкрити інформацію про емітента, включаючи негативні фактори та ризики.

Після подачі реєстраційної форми S-1 до SEC регулятор розглядає заявку компанії. Потім андеррайтери оцінюють бізнес та визначають діапазон цін розміщення акцій. Весь цей процес зазвичай займає 90–150 днів.

Якщо заявку затверджено, SEC дозволяє компанії продавати свої цінні папери громадськості. Дозвіл на продаж акцій на біржах у США набирає чинності після заяви SEC.

Після цього компанія та андеррайтери домовляються про ціну IPO та підписують договір, що регулює торгівлю цінними паперами. Термін випуску акцій у США — до двох днів.